Cesjonariusz – kim jest i jaką pełni funkcję?

Cesjonariusz zyskuje prawa do wierzytelności, ale przejęcie ich wiąże się z obowiązkami i ryzykiem prawnym. W artykule wyjaśniamy, jakie prawa nabywa cesjonariusz, jakie ma obowiązki wobec dłużnika oraz na co zwrócić uwagę przy procedurze cesji. Czytaj dalej, by działać świadomie.

Definicja cesjonariusza i jego miejsce w umowie cesji

Cesjonariusz to najprościej mówiąc nabywca praw. Jest to osoba fizyczna, osoba prawna lub inny podmiot, który na podstawie umowy zwanej cesją nabywa od innej osoby (cedenta) określone prawa majątkowe lub niemajątkowe.

Najczęściej będą to wierzytelności, czyli prawo do otrzymania świadczenia np. zapłaty pieniędzy, ale cesjonariusz może przejąć również inne prawa np. akcje czy udziały w spółkach.

Rola cesjonariusza w całym procesie cesji sprowadza się do tego, że staje się on nowym właścicielem przysługujących wcześniej cedentowi praw. Po dokonaniu cesji może domagać się wykonania świadczenia od dłużnika oraz korzystać z uprawnień związanych z danym prawem.

Cesja jest umową cywilnoprawną i często może być zawarta bez konieczności uzyskania zgody dłużnika (chyba że inaczej stanowi umowa lub przepisy prawa). Wówczas po zawarciu umowy pomiędzy dwoma stronami – cedentem i cesjonariuszem – istniejący dotychczas stosunek prawny związany z wierzytelnością lub innym prawem rozszerza się o trzeciego uczestnika: dłużnika tworząc trójstronny układ: cedent – cesjonariusz – dłużnik.

Warto jeszcze wspomnieć o znaczeniu terminu „cesjonariusz” w kontekście prawa międzynarodowego. W tym obszarze pojęcie to bywa używane dla oznaczenia państwa obejmującego władzę nad terytorium przekazanym przez inne państwo. Jest to jednak zupełnie odrębny kontekst użycia tego słowa.

Prawa nabywane przez cesjonariusza

W związku z wierzytelnością lub z inną umową, na mocy której następuje cesja, cesjonariusz nabywa wszystkie prawa przysługujące cedentowi.

Prawo do dochodzenia wierzytelności

Od momentu zawarcia umowy cesji, cesjonariusz staje się nowym wierzycielem i może samodzielnie domagać się zapłaty od dłużnika. Przejmuje wszelkie prawa związane z wierzytelnością, w tym prawo do dochodzenia zarówno kwoty głównej, jak i ewentualnych odsetek oraz innych świadczeń związanych z wierzytelnością.

Dokonując cesji, cedent traci uprawnienia względem tej wierzytelności – wszelkie roszczenia wobec dłużnika może kierować wyłącznie cesjonariusz. Może on dochodzić wierzytelności zarówno na drodze pozasądowej (wezwania do zapłaty, negocjacje), jak i sądowej (wniesienie pozwu, prowadzenie egzekucji należności).

Prawo do świadczeń ubezpieczeniowych i odszkodowań

W wyniku przelewu praw (cesji) od pierwotnego uprawnionego (cedenta) do cesjonariusza, ten ostatni nabywa prawo do świadczeń ubezpieczeniowych i odszkodowań. Innymi słowy, prawo do świadczenia – np. odszkodowania za szkodę – jest przenoszone z osoby ubezpieczonej (cedenta) na cesjonariusza.
Od tego momentu to właśnie cesjonariusz może dochodzić wypłaty odszkodowania od towarzystwa ubezpieczeniowego.

W praktyce, zwłaszcza w przypadku ubezpieczenia nieruchomości nabytej na kredyt hipoteczny, cesjonariuszem bywa bank, który zabezpiecza w ten sposób swoją wierzytelność. Gdyby nieruchomość uległa zniszczeniu, towarzystwo ubezpieczeniowe wypłaciłoby odszkodowanie bezpośrednio bankowi – co oznacza spłatę jego wierzytelności w całości lub przynajmniej częściowo.

Obowiązki i ryzyka cesjonariusza

Wstępując we wszystkie prawa cedenta względem dłużnika, cesjonariusz jednocześnie przejmuje ryzyka związane z odzyskaniem wierzytelności – w tym ryzyko obciążeń, zarzutów ze strony dłużnika oraz ewentualnych trudności prawnych.

Obowiązek informowania dłużnika o cesji

Cesjonariusz, czyli nabywca wierzytelności, nie musi informować dłużnika o dokonanej cesji wierzytelności. Obowiązek powiadomienia dłużnika spoczywa na cedencie, czyli dotychczasowym wierzycielu, który dokonuje przeniesienia wierzytelności. Zgodnie z art. 512 Kodeksu cywilnego cedent powinien zawiadomić dłużnika o cesji, ponieważ to dłużnik musi wiedzieć, komu ma spełnić swoje świadczenie (np. komu ma zapłacić). Jeśli cedent tego nie zrobił, to teraz cesjonariusz musi udowodnić, że dłużnik był świadomy cesji w momencie spełniania świadczenia (np. dokonywania zapłaty).

Zobowiązanie do płacenia opłat za usługi (np. telekomunikacyjne)

Cesjonariusz może być zobowiązany do ponoszenia opłat za świadczenia, w tym usługi telekomunikacyjne, jeśli nabywa prawa i obowiązki wynikające z umowy o świadczenie tych usług. Oznacza to, że:

• gdy cesjonariusz przejmuje umowę telekomunikacyjną od poprzedniego abonenta (cedenta), zobowiązany jest do regulowania należnych opłat wynikających z tej umowy;
• w przypadku cesji wierzytelności – na przykład gdy firma faktoringowa nabywa wierzytelności od przedsiębiorstwa – cesjonariusz nabywa prawo do otrzymania zapłaty od dłużnika, a nie prawo do świadczenia usług. W takim wypadku nie odpowiada za opłaty za usługi; podejmuje natomiast działania w celu odzyskania należności od dłużników.

Typowi cesjonariusze w praktyce

W praktyce typowymi cesjonariuszami są osoby lub podmioty, które nabywają wierzytelności od innych podmiotów – zwykle na podstawie umowy cywilnoprawnej zwanej cesją.

Bank jako cesjonariusz przy kredycie hipotecznym

W przypadku kredytu hipotecznego cesjonariuszem jest najczęściej bank, który otrzymuje od cedenta (kredytobiorcy) prawa wynikające z umowy ubezpieczenia nieruchomości lub życia. Bank nabywa w ten sposób prawo do otrzymania ewentualnych świadczeń z polis ubezpieczeniowych zabezpieczających kredyt (np. w razie szkody na nieruchomości lub śmierci kredytobiorcy); pełni to funkcję zabezpieczenia spłaty kredytu.

Jeśli natomiast chodzi o cesję wierzytelności wynikających z kredytu hipotecznego na inną osobę, to w takim przypadku bank pozostaje jedynie kredytodawcą, a nie cesjonariuszem. Dokonanie takiej czynności wymaga więc jego zgody.

Firma faktoringowa

Jako cesjonariusz, czyli podmiot przejmujący wierzytelność od przedsiębiorcy (cedenta) w ramach umowy faktoringu. Cesja wierzytelności to formalne przeniesienie prawa do otrzymania zapłaty wynikającej z faktury od dłużnika na faktora (firmę faktoringową). Ten ostatni przejmuje wszystkie prawa związane z wierzytelnością, w tym prawo do dochodzenia należności oraz – jeśli umowa faktoringu przewiduje przejęcie ryzyka – ryzyko niewypłacalności dłużnika. W niektórych umowach między przedsiębiorcą a jego kontrahentem może jednak występować zakaz cesji wierzytelności.

Ubezpieczyciel i podmioty zarządzające polisą

Zarówno ubezpieczyciel, jak i podmioty zarządzające polisą mogą być cesjonariuszami, czyli stroną przyjmującą prawa do świadczenia ubezpieczeniowego od innego podmiotu, zwanego cedentem.

Cesjonariusz nabywa w ten sposób prawo do odbioru świadczenia, np. odszkodowania z polisy ubezpieczeniowej, które wcześniej przysługiwało cedentowi (np. właścicielowi polisy lub kredytobiorcy).

Cesjonariusz w prawie międzynarodowym – przejęcie terytorium

W prawie międzynarodowym cesjonariusz, w kontekście przejęcia terytorium, to państwo, które nabywa władzę nad danym terytorium na mocy cesji – oficjalnego przekazania praw do tego terytorium przez inne państwo, zwanego cedentem.

Cesja w prawie międzynarodowym oznacza proces, w którym jedno państwo (cedent) zrzeka się swoich praw do części terytorium na rzecz innego państwa (cesjonariusza). Procesowi temu towarzyszy formalna umowa międzynarodowa potwierdzająca dokonane odstąpienie.

Po dokonaniu cesji przez cedenta cesjonariusz staje się nowym suwerenem danego obszaru i obejmuje faktyczną władzę nad tym terytorium. Cesja najczęściej występuje w wyniku traktatów pokojowych lub innych porozumień, zwłaszcza tych kończących konflikty zbrojne.