Cedent – kto to jest i jaką pełni rolę?

Zastanawiasz się, kim jest cedent i dlaczego jego rola jest kluczowa w procesie przelewu wierzytelności? Od prawidłowego zrozumienia tej funkcji zależy bezpieczeństwo transakcji finansowych. Odkryj, jakie obowiązki spoczywają na cedencie i jak unikać typowych błędów, by Twój przelew wierzytelności był zawsze zgodny z prawem.

Cedent – definicja i podstawowa rola

Cedent to osoba lub podmiot, który przenosi swoje prawa lub wierzytelności na inny podmiot, zwany cesjonariuszem. Termin ten pochodzi od łacińskiego słowa „cedens”, oznaczającego „ustępującego”, czyli kogoś, kto oddaje swoje prawa innej osobie.

Podstawowa rola cedenta sprowadza się do przekazania tych praw lub ryzyka finansowego (np. w ramach umowy ubezpieczeniowej czy cesji wierzytelności). W relacjach ubezpieczeniowych cedent przekazuje ryzyko ubezpieczeniowe towarzystwu ubezpieczeniowemu i opłaca składki, tak aby ubezpieczyciel przejął konsekwencje ewentualnej szkody.

Cedent może być również osobą zaciągającą kredyt hipoteczny, która przenosi prawa z polisy ubezpieczeniowej na bank – w razie szkody odszkodowanie zostanie wypłacone bankowi, a nie jej bezpośrednio.

Cedent jako wierzyciel przekazujący prawo do wierzytelności

Przyjmuje się, że w procesie cesji wierzytelności biorą udział dwie strony: cedent i cesjonariusz. Kto jest kim?

• cedent – to podmiot, który przekazuje prawo do wierzytelności. Czyni to na mocy zawartej umowy cesji wierzytelności, w której przenosi swoje uprawnienia jako wierzyciel na osobę trzecią (cesjonariusza).
• cesjonariusz – to nabywca praw wynikających z danej wierzytelności.

W praktyce więc cedent jest stroną umowy cesji, która zbywa (sprzedaje) swoją wierzytelność, czyli prawo do świadczenia.

Należy jednak pamiętać o tym, że sama umowa ma charakter rozporządzający. Oznacza to, że w momencie jej zawarcia i skutecznego przeprowadzenia cesji prawa do danej wierzytelności przechodzą z majątku cedenta do majątku nowego podmiotu – cesjonariusza. W związku z tym cedent traci względem niej wszelkie uprawnienia.

Wierzyciel może więc przenieść swoją pozycję na inną osobę bez konieczności uzyskiwania zgody dłużnika (chyba że przepisy prawa lub postanowienia umowne albo specyfika danego zobowiązania wykluczają taką możliwość). Przelew może dotyczyć całej przysługującej mu wierzytelności lub jej części bądź portfela składającego się z kilku należności.

Mówi się też o możliwości dokonania przelewu tzw. przyszłych należności – czyli takich, które jeszcze nie powstały (np. przyszłe roszczenia wynikające ze stosunku najmu), ale mogą wyniknąć w związku z istniejącym stosunkiem prawnym.

Warto też wiedzieć o tym, że od chwili przekazania praw do danej należności przez cedenta pomiędzy trzema podmiotami: nim samym a nabywcą oraz dłużnikiem zachodzi trójpodmiotowy stosunek prawny.

Obowiązki cedenta – potwierdzenie istnienia wierzytelności i dane osobowe

Za co odpowiada cedent? Za istnienie i wartość przekazanej wierzytelności – tak stanowi art. 513 Kodeksu cywilnego. W praktyce oznacza to, że:

• Jako cedent jesteś zobowiązany potwierdzić, że wierzytelność faktycznie istnieje (np. nie została spłacona) i jest wymagalna (np. termin płatności już minął).
• Masz obowiązek przekazać cesjonariuszowi wszelkie dane potrzebne do skutecznego dochodzenia roszczenia – informacje o dłużniku, Twoje prawa jako cedenta itd.
• Musisz dostarczyć cesjonariuszowi dokumenty niezbędne do windykacji oraz udzielić gwarancji dotyczących ważności wierzytelności.
• Zapełniasz, że wierzytelność nie jest obciążona innymi roszczeniami lub zabezpieczeniami, które mogłyby utrudnić jej przeniesienie lub realizację.
• Jeśli wymaga tego umowa pierwotna – musisz uzyskać zgodę dłużnika na przelew.
• Cedent informuje dłużnika o przelewie – dzięki temu dłużnik wie, komu ma zapłacić i ewentualnie cesjonariusz może skutecznie dochodzić należności.

Cedent w faktoringu – rola klienta faktora

Cedent w faktoringu to przedsiębiorca, będący klientem faktora, który sprzedaje firmie faktoringowej swoje wierzytelności wynikające z wystawionych faktur sprzedażowych. Jaka jest więc rola cedenta jako klienta faktora?

• Przede wszystkim polega na przekazywaniu faktorowi swoich nieprzeterminowanych należności w celu ich sfinansowania i zarządzania nimi.
• W zamian za przekazane wierzytelności otrzymuje od faktora zaliczkę gotówkową na konto – najczęściej w przedziale 80-100% wartości faktury netto – pomniejszoną o prowizję i opłaty faktoringowe.
• W zależności od rodzaju wybranego rozwiązania może także przekazać faktorowi ryzyko nieściągalności należności (faktoring z regresem vs bez regresu). W tym drugim wariancie faktor przejmuje ryzyko nieściągalności, a cedent jako sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności w sytuacji braku zapłaty ze strony dłużnika.
• Rola cedenta to również umożliwienie faktorowi przejęcia części usług administracyjnych i rozliczeniowych związanych z należnościami. To kolejna korzyść dla przedsiębiorstwa, które dzięki temu może skupić się na swojej podstawowej działalności.

Procedura przelewu wierzytelności przez cedenta

Jak to działa w praktyce?

1. Cedent i cesjonariusz zawierają umowę przelewu wierzytelności. Najczęściej powinna być sporządzona na piśmie, zwłaszcza gdy sama wierzytelność jest stwierdzona dokumentem pisemnym. Przelew wierzytelności nie wymaga zgody ani udziału dłużnika; jednak konieczne jest jego zawiadomienie.
2. Dopóki dłużnik nie zostanie powiadomiony o zmianie wierzyciela, spłata długu cedentowi będzie traktowana jako spełnienie zobowiązania i zwolni dłużnika wobec nowego wierzyciela (cesjonariusza).

Ograniczenia i ryzyka związane z cesją od strony cedenta

Po dokonaniu cesji, cedent przestaje być wierzycielem dłużnika, a wszelkie prawa do dochodzenia wierzytelności przechodzą na cesjonariusza. Dłużnik może wnieść przeciwko nowemu wierzycielowi wszelkie zarzuty, które przysługiwały mu wobec cedenta w chwili przekazania wierzytelności.

Brak wymaganych formalności może skutkować nieważnością cesji lub powodować trudności w egzekwowaniu przysługujących praw. W przypadku umowy cesji wierzytelności, gdy cedent zaciągnął zobowiązanie względem cesjonariusza, powinien uwzględnić ryzyko niewywiązania się cesjonariusza z płatności lub innych zobowiązań.

Choć zwykle do cesji nie jest wymagana zgoda dłużnika, w praktyce warto mieć na uwadze, że dłużnik poprzez swój sprzeciw wobec zmiany wierzyciela może wpłynąć na przebieg postępowania i wstrzymać lub utrudnić realizację swojej wierzytelności.